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东方电缆:2019年第一次临时股东大会会议资料

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东方电缆:2019年第一次临时股东大会会议资料 ...

东方电缆:2019年第一次临时股东大会会议资料

时间:2019年09月06日 16:50:50 中财网

原标题:东方电缆:2019年第一次临时股东大会会议资料

东方电缆:2019年第一次临时股东大会会议资料












2019年第一次临时股东大会



会 议 资 料









宁波东方电缆股份有限公司

2019年9月17日








目 录





一、股东大会会议议程 …………………………………………………….2

二、股东大会会议须知 ....….......................................................................5

三、股东大会会议议案 …………………………………………………….6

1、关于公司《OIMS奖励基金管理办法》的议案 ………………………6
2、修订《公司章程》的议案 ……………………………………………12
3、修订《股东大会议事规则》的议案 …………………………………21
4、修订《董事会议事规则》的议案 ……………………………………22
5、修订《独立董事工作制度》的议案 …………………………………25
6、关于选举第五届董事会非独立董事的议案 …………………………27
7、关于选举第五届董事会独立董事的议案 ……………………………31
8、关于选举第五届监事会监事的议案 …………………………………34















宁波东方电缆股份有限公司

2019年第一次临时股东大会会议议程



会议时间:2019年9月17日14:30

会议地点:宁波东方电缆股份有限公司会议室

(浙江省宁波市北仑区江南东路968号)

会议召集人:公司董事会

会议主持人:董事长夏崇耀先生



—签到、宣布会议开始—

1、 与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时递交身份证明材料(授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》

2、 董事长宣布会议开始并宣读现场会议出席情况

3、 推选现场会议的计票人、监票人

4、 董事会秘书宣读大会会议须知



—会议议案—

5、宣读议案1 《关于公司的议案》

6、宣读议案2 《修订的议案》

7、宣读议案3 《修订的议案》

8、宣读议案4 《修订的议案》


9、宣读议案5《修订的议案》

10、宣读议案6《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

10.01 选举夏崇耀为公司第五届董事会非独立董事

10.02 选举夏峰为公司第五届董事会非独立董事

10.03 选举乐君杰为公司第五届董事会非独立董事

10.04 选举柯军为公司第五届董事会非独立董事

10.05 选举项冠军为公司第五届董事会非独立董事

10.06 选举谢盛宇为公司第五届董事会非独立董事

11、宣读议案7《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

11.01 选举阎孟昆为公司第五届董事会独立董事

11.02 选举刘艳森为公司第五届董事会独立董事

11.03 选举王涛为公司第五届董事会独立董事

12、宣读议案8《关于选举第五届监事会监事的议案》

12.01 选举胡伯惠为公司第五届监事会监事

12.02 选举孙平飞为公司第五届监事会监事

注:此次股东大会审议公司第四届董事会第24次会议提交的《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
《关于选举第五届董事会独立董事的议案》及第四届监事会第20次会议提交的《关于选举第五届监事会监
事的议案》,采用累积投票制。





—审议、表决—

13、对股东及股东代表提问进行回答

14、大会对上述议案进行审议并投票表决

15、计票、监票工作



—宣布现场会议结果—

16、董事长宣读现场会议表决结果



—等待网络投票结果—

17、董事长宣布现场会议休会

18、汇总现场会议和网络投票表决情况



—宣布决议和法律意见—

19、董事长宣读本次股东大会决议

20、律师发表本次股东大会的法律意见

21、签署会议决议和会议记录

22、主持人宣布会议结束










宁波东方电缆股份有限公司

2019年第一次临时股东大会会议须知



为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的
规定,特制订本须知,望出席股东大会的全体人员予以遵守:

一、请参加会议的股东按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证明,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议正式开始后,
迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况,请听从见证律师意见。


二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。


三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利,如需发言,请向会议工作人员备案,公司将统一安排发言和解答。


四、会议期间请将手机调至静音状态,请勿录音录像。


五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有效表决权的股份数额行使表决权,每一股享有一票表决权。股东
在投票表决时,请在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任
选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。


六、本次股东大会共审议八项议案,第二项为特别决议议案,应当由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,其余均为普通决议议案。









议案一



宁波东方电缆股份有限公司

关于《OIMS奖励基金管理办法》 的议案

(报告人:董事会秘书 乐君杰先生)



各位股东及股东代表:

为进一步建立健全宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”)的激励
约束机制,充分调动公司中高层管理人员、核心技术人员及核心骨干人员的积极
性和创造性。有效的将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,结成利
益与命运共同体,增强公司竞争力、促进公司持续健康发展,现结合公司实际情
况,特制定OIMS(东方创新管理体系)奖励基金管理办法,具体详见附件1。


以上议案,提请各位审议。










宁波东方电缆股份有限公司

2019年9月17日












附件1

宁波东方电缆股份有限公司

OIMS奖励基金管理办法



第一章 总则


第一条 为进一步建立健全宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”)
的激励约束机制,充分调动公司中高层管理人员、核心技术人员及核心骨干人员
的积极性和创造性,有效的将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,
结成利益与命运共同体,增强公司竞争力、促进公司持续健康发展,结合公司实
际情况,特成立公司OIMS(ORIENT IMMOVATION MANAGEMENT SYSTEM)奖励基金,
制定OIMS奖励基金管理办法(以下简称“办法”或“本办法”)。


第二条 OIMS奖励基金是在公司上年度(2018年度为基数年,2019年度为
第一个年度),根据上年度净利润及净资产收益率指标来决定提取奖励金额,董
事会负责奖励基金计提管理办法的实施。


第三条 本办法适用于2019-2021年度所提取的奖励基金。


第二章 奖励对象


第四条 奖励对象由公司董事会确定,范围具体如下(公司全资子公司、控
股子公司参照本办法执行):

1、公司中高层管理人员、经营团队;

2、公司核心技术人员;

3、公司核心业务人员;

4、公司外派长期驻外:各基地/国内外市场/新项目的骨干人员;


5、对推进企业科技创新、管理创新和市场开拓创新中有突出贡献的团队或
个人;

6、公司董事会认定的对经营业绩和未来发展有直接影响的年轻后备骨干及
其他人员。


第三章 OIMS奖励基金的提取


第五条 OIMS奖励基金的提取比例主要依据上年度净资产收益率(加权平
均净资产收益率,在扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之中以低者
作为加权平均净资产收益率的计算依据。)指标的完成情况计算。


根据公司的实际运行情况,以净资产收益率达到8%作为提取OIMS奖励基金
的起点,奖励基金必须同时满足净资产收益率和净利润增长率的指标要求情况下,
按当年度净利润乘以规定比例计提奖励基金。具体指标的要求和计提比例如下:

序号

计提条件

计提比例

1

8%≤当年净资产收益率<11%,且0%≤当年净利润
较2018年度同比增长率<20%

当年净利润的5%

2

9%≤当年净资产收益率<12%,且20%≤当年净利润
较2018年度同比增长率<40%

当年净利润的6%

3

10%≤当年净资产收益率<13%,且40%≤当年净利
润较2018年度同比增长率<60%

当年净利润的7%

4

12%≤当年净资产收益率,且60%≤当年净利润较
2018年度同比增长率

当年净利润的8%



注:上述各年度净资产收益率为经会计师审计的归属于公司普通股股东的净


利润为基础计算的加权平均净资产收益率;各年度净利润增长率也以经会计师审
计的归属于公司普通股股东的净利润为基础进行计算。


第六条 因公司增发等其他外部因素导致上年度净资产收益率出现非正常性
的大幅增减变化,在计算上述指标时应剔除有关非正常性因素,并由董事会将当
年的《年度OIMS奖励基金计提方案》提交股东大会审议,其他正常情况下授权
董事会执行。


第七条 如果出现由于会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项
的,董事会应对以往年度提取的奖励基金进行调整,差额部分在确定进行调整的
当年计算创新奖励基金提取额时做补提或扣减。


第八条 每年的《年度OIMS奖励基金计提方案》由薪酬与考核委员会在上
年度审计报告出具后拟定并提交董事会审议,提取的OIMS奖励基金计入提取当
年的成本费用。


第四章 OIMS奖励基金的运用


第九条 OIMS奖励基金主要用途如下:

1、作为对中高层管理人员及经营团队进行现金奖励的资金来源;

2、作为公司核心人员和对公司有特殊贡献员工进行现金奖励的资金来源;
对推进企业科技创新、管理创新和市场开拓创新中有突出贡献的团队或个人以及
公司认定对经营业绩和未来发展有直接影响的年轻后备骨干及其他人员激励的
资金来源;

3、作为公司“OIMS创新基金”的资金来源;

4、作为公司对外派长期驻外:各基地/国内外市场/新项目的骨干人员进行
激励的资金来源;


5、作为企业股权激励时的资金来源;

6、经公司股东大会讨论通过的其他用途。


第五章 OIMS创新奖励基金的管理与权限


第十一条 股东大会作为OIMS奖励基金计划的最高决策机构,行使以下职
权:

1、审议批准《OIMS奖励基金管理办法》并授权董事会执行管理;

2、审议《OIMS奖励基金管理办法》的修改和变更;

第十二条 董事会作为OIMS奖励基金的最高管理机构,行使以下职权:

1、审议批准《年度OIMS奖励基金计提方案》;

2、审议批准《年度OIMS奖励基金运用方案》;

3、股东大会授予的有关OIMS奖励基金的其他职权。


第十三条 监事会作为OIMS奖励基金的监督机构,行使以下职权:

1、对OIMS奖励基金的相关方案的知情权及建议权;

2、监督OIMS奖励基金相关方案的制定及实行;

3、对OIMS奖励基金的日常管理进行监督。


4、股东大会授予的有关OIMS奖励基金的其他职权。


第十四条 薪酬与考核委员会行使以下职权:

1、拟定《年度OIMS奖励基金计提方案》并报董事会审议;

2、拟定《年度OIMS奖励基金运用方案》并报董事会审议;

3、其他与OIMS奖励基金管理有关的工作。


第十五条 薪酬与考核委员会向董事会上报《年度OIMS奖励基金计提方案》
时,需包含以下内容:


1、上年度净资产收益率及净利润的完成情况;

2、本次提取OIMS奖励基金的比例及总额;

3、本次OIMS奖励基金计提对公司计提当年公司损益的影响;

4、董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。


第十六条 薪酬与考核委员会向董事会上报《年度OIMS奖励基金运用方案》
时,需包含以下内容:

1、OIMS奖励基金的管理情况及总体运用情况说明;

2、被奖励对象的考核情况;

3、董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。


第十七条 在实施OIMS奖励基金方案过程中的相关重要信息按照中国证监
会及上海证券交易所的相关规定需要向投资者披露的,按照相关规定进行披露。


第六章 附则


第十八条 有以下情况之一的,终止《OIMS奖励基金管理办法》的实施:

1、因相关政策变化,《OIMS奖励基金管理办法》无法实施;

2、经营亏损;

3、股东大会做出决议终止本办法。


第十九条 本办法由公司董事会负责解释。


第二十条 本办法的到期修订、修改、补充需经股东大会通过后生效。


第二十一条 本办法的内容如与国家相关法律法规发生冲突,以后者的规定
为准,并且公司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东大会上对本办法进
行修订、修改。


第二十二条 本办法自公司股东大会审议通过后开始生效和实施。



议案二



宁波东方电缆股份有限公司

关于修订《公司章程》 的议案

(报告人:董事会秘书 乐君杰先生)



各位股东及股东代表:

近期,中国证监会对《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)和《上市公
司章程指引》(以下简称《指引》)陆续进行了重要修订。公司根据新《准则》、
新《指引》的要求,修订了《公司章程》,具体详见修订对照表,修订后全文详
见上海证券交易所网站。


以上议案,提请各位审议。










宁波东方电缆股份有限公司

2019年9月17日












宁波东方电缆股份有限公司

章程修改对照表

原公司章程条款

修改后公司章程条款

第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014
年修订 )》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件,制订本章程。


第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件,
制订本章程。




第九条后增加如下条款:

第十条 公司坚持中国共产党的领导,根
据《公司法》、《中国共产党章程》的决定,
在公司设立中共宁波东方电缆股份有限公司
委员会(以下简称“公司党委”),配备党务
工作人员,保障党组织的工作经费。


公司党委是公司法人治理结构的有机组
成部分,在公司发挥政治核心和政治引领作
用,宣传贯彻党的方针政策,团结凝聚职工
群众,维护各方合法权益,促进公司健康发
展。


原第十条及之后的条款序号顺应调整,
条款中涉及索引其他条款的序号也相应调
整。


第二十三条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:

第二十四条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:




(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的;

(五)公司可以在其股价低于每股净资
产的情形下(亏损公司除外)回购股份。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。


(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


第二十五条 公司收购本公司股份,可以
通过公开的集中交易方式,或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。


公司因本章程第二十四条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当通过公开的集中交易
方式进行。


第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第
二十三条规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起10日内
注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销。


公司依照第二十三条第(三)项规定收

第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

公司依照本章程第二十四条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权,经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。





购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出;所收购的股份应当1年内
转让给职工。


公司依照第二十四条第一款规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在六个月内转让或
者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,
并应当在三年内转让或者注销。


第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议
作出之日起60日内,请求人民法院撤销。


第三十五条 本章程、股东大会决议或者
董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者
限制股东的法定权利。


公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的,股东有权请求人民法院认
定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议
作出之日起60日内,请求人民法院撤销。


第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。


第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益,不得利
用对公司的控制地位谋取非法利益。


公司控股股东、实际控制人及其关联方




不得占用、支配上市公司资产。


第四十条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担
保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;

第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担
保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;




(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。


(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份;

(十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。


第六十八条 公司制定股东大会议事规
则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东大会对
董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件,由董
事会拟定,股东大会批准。


第六十九条 公司制定股东大会议事规
则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东大会对
董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。股东大会议事规则应作为
章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。


公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票

第七十九条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。


公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。公司
及股东大会召集人不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票




权提出最低持股比例限制。


权。


第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。


当公司控股股东持股比例超过30%,股
东大会选举两名及以上的董事或监事时应当
采取累积投票制度。


……

第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。


单一股东及其一致行动人持股比例在
30%及以上时,股东大会选举两名及以上的董
事或监事时应当采取累积投票制度。


……

第一百零六条 本章程第五章第一节的
内容适用于独立董事。担任公司独立董事还
应符合下列基本条件:

(一)独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务 ,并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。


……

第一百零七条 本章程第五章第一节的
内容适用于独立董事。担任公司独立董事还
应符合下列基本条件:

(一)独立董事是指不在公司担任除董
事会专门委员会委员外的其他职务,并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。


……

第一百一十一条 为保证独立董事有效
行使职权,公司为独立董事提供必要的条件:

(一)公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料,独立董事认为资料不
充分的,可以要求补充。当2名或2名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。


……

第一百一十二条 为保证独立董事有效
行使职权,公司为独立董事提供必要的条件:

(一)公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料,独立董事认为资料不
充分的,可以要求补充。当2名或2名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,
公司应当及时披露相关情况。


……

第一百一十六条 董事会行使下列职权:

第一百一十七条 董事会行使下列职权:




(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;

……

(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;

(七)决定公司因本章程第二十四条第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的事项;

……

第一百三十九条 董事会秘书为履行职
责,有权了解公司的财务和经营情况,参加
涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披
露的所有文件,并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。


第一百四十条 董事会秘书为履行职
责,有权了解公司的财务和经营情况,参加
涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披
露的所有文件,并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。


第一百四十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。


第一百四十九条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。


第一百五十五条 公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露
事务等事宜。


第一百五十六条 公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露
事务、投资者关系工作等事宜。





第一百五十七条 本章程关于不得担任
董事的情形,同时适用于监事。


董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。


第一百五十八条 本章程关于不得担任
董事的情形,同时适用于监事。


监事应当具有相应的专业知识或者工作
经验,具备有效履职能力。


董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。




除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。


同时,公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商备案登
记手续。































议案三



宁波东方电缆股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》 的议案

(报告人:董事会秘书 乐君杰先生)



各位股东及股东代表:

公司根据新的《准则》和《指引》的要求修订了《公司章程》,为了协调统
一公司内部制度,公司对《股东大会议事规则》进行修改,具体详见修订对照表,
修订后全文详见上海证券交易所网站。


以上议案,提请各位审议。


宁波东方电缆股份有限公司

2019年9月17日

《股东大会议事规则》修订对照表

原规定

修改后的规定

第三十一条

……

公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。


第三十一条

……

公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。公司及股
东大会召集人不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。





议案四



宁波东方电缆股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

(报告人:董事会秘书 乐君杰先生)



各位股东及股东代表:

公司根据新的《准则》和《指引》的要求修订了《公司章程》,为了协调统
一公司内部制度,公司对《董事会议事规则》进行修改,具体详见修订对照表,
修订后全文详见上海证券交易所网站。


以上议案,提请各位审议。






宁波东方电缆股份有限公司

2019年9月17日












《董事会议事规则》修订对照表

原规定

修改后的规定

第四条 根据《公司法》和公司章程的规
定,董事会依法行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监、总工程师等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。

董事会在聘任高级管理人员时,应该经董事
会提名委员会的审查并听取其意见。


(十一)制订公司的基本管理制度;

第四条 根据《公司法》和公司章程的规
定,董事会依法行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;

(七)决定因公司章程第二十四条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的事项;

(八)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;

(九)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。





(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)根据董事会审计委员会的提议,
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。


董事会在聘任高级管理人员时,应该经董事
会提名委员会的审查并听取其意见。


(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订公司章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)根据董事会审计委员会的提议,
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。



























议案五



宁波东方电缆股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》 的议案

(报告人:董事会秘书 乐君杰先生)



各位股东及股东代表:

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证监会最新的
独立董事相关规则,进一步明确独立董事的权责及任职要求,公司对《独立董事
工作制度》进行修订,具体详见对照表,修订后全文详见上海证券交易所网站



以上议案,提请各位审议。






宁波东方电缆股份有限公司

2019年9月17日












《独立董事工作制度》修订对照表

原规定

修改后的规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务,并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。


第二条 独立董事是指不在公司担任除
董事会专门委员会委员外的其他职务,并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。


第十五条 公司应当为独立董事行使职
权提供必要的条件。


(一)公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料,独立董事认为资料不
充分的,可以要求补充。当2名或2名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。


……

第十五条 公司应当为独立董事行使职
权提供必要的条件。


(一)公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料,独立董事认为资料不
充分的,可以要求补充。当2名或2名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,
公司应当及时披露相关情况。


……




















议案六



宁波东方电缆股份有限公司

关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

(报告人:董事会秘书 乐君杰先生)



各位股东及股东代表:

鉴于公司第四届董事会任期即将届满,经公司董事会、公司控股股东宁波东
方集团有限公司(持有公司33.26%股份)、宁波华夏科技投资有限公司(持有公
司5.32%股份)推荐,公司董事会提名委员会审核无异议,公司第四届董事会第
24次会议审议通过并同意推选以下人员为公司第五届董事会非独立董事候选人
(简历详见附件2),现提请各位股东及股东代表审议:

一、选举夏崇耀为公司第五届董事会非独立董事;

二、选举夏峰为公司第五届董事会非独立董事;

三、选举乐君杰为公司第五届董事会非独立董事;

四、选举柯军为公司第五届董事会非独立董事;

五、选举项冠军为公司第五届董事会非独立董事;

六、选举谢盛宇为公司第五届董事会非独立董事;

上述非独立董事候选人均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规
定的任职资格,不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所
规定的不得担任上市公司独立董事的情形,未受到中国证监会和证券交易所的处
罚、惩戒或公开谴责。



此次股东大会需以累积投票制选举产生公司第五届董事会非独立董事,公司
第五届董事会非独立董事任期三年,自2019年9月17日至2022年9月16日。


以上议案,提请各位审议。






宁波东方电缆股份有限公司

2019年9月17日
































附件2:公司第五届董事会非独立董事候选人简历

夏崇耀,男,1959年11月出生,中国国籍,无境外居留权,EMBA,中共党
员,高级经济师,宁波市第十五届人大代表。曾多次荣获全国、省级、宁波市“优
秀乡镇企业家”、“优秀青年”、“优秀共产党员” 、“宁波市优秀中国特色
社会主义事业建设者”等称号,荣获“全国优秀青年科技创新奖”、“浙江省伯
乐奖”、 “宁波市科技创新推动奖”等。历任宁波东方通信电缆厂厂长,东方
集团董事长、总裁,江西东方董事长,东方大金董事长。曾任宁波市政协委员、
宁波市人大代表、宁波市北仑区人大常委,宁波市高促会副会长、浙江省青科协
副会长、浙江省总工会委员,中国电器工业协会电线电缆分会理事,宁波市企业
联合会、宁波市工业经济联合会、宁波市企业协会副会长,宁波市电线电缆商会
会长,浙江省电线电缆行业协会副理事长等社会职务。现任公司第四届董事会董
事长。


夏峰,男, 1985年1月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位,中共
党员,高级工程师。曾担任第十四届宁波市政协委员、宁波团市委常委、宁波市
青联副主席,现任宁波市青年联合会第十二届委员会副主席、宁波“创二代”协
会副会长等社会职务。曾荣获国家高技术研究发展计划(863计划)课题负责人;
入选首批浙江省“万人计划”青年拔尖人才、浙江省151人才工程第三层次培养
人员、宁波市领军和拔尖人才工程第三层次培养人员;浙江青年五四奖章、宁波
市优秀共产党员、宁波市五一劳动奖章等。拥有专利21项,其中发明专利6项,
目前正在申请的发明专利3项;制定国家(行业)标准1项;获得省、部级和宁
波市科技进步奖 10余项。现任公司第四届董事会副董事长、总经理。


乐君杰,男,1977年12月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。曾


被评为“北仑区十大创业创新青年先锋”、第二届“感动港城、振奋北仑”年度
候选新闻人物;荣获投资者关系优秀管理人、“金治理”上市优秀董秘、中国上
市公司论坛金牌董秘等荣誉,历任宁波东方集团办公室主任、总裁助理,宁波东
方大金通信科技有限公司董事、副总经理;曾任宁波市北仑区青联委员、宁波市
青科协理事、浙江省职业经理人协会常务理事、宁波市电线电缆商会副会长等社
会职务。现任公司第四届董事会董事、副总经理、董事会秘书。


柯军,男,1978年11月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,中共
党员。历任东方集团资产财务部主任、东方有限总经理、东方集团董事、财务总
监;曾任宁波市青联委员等社会职务。现任公司第四届董事会董事、财务总监。


项冠军,男,1966年3月出生,中国国籍,无境外居留权,汉族,大专学
历,中共党员。历任东方集团质检科科长、技术部经理、销售部经理、办公室主
任,江西东方电缆有限公司副总经理,东方集团总裁助理、副总裁,宁波东方运
动器材股份有限公司董事长、总经理,宁波华夏科技投资有限公司总经理等职。

现任公司第四届监事会主席。


谢盛宇,女,1973年8月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,中
共党员。曾任浙江省妇代会代表、北仑区党代表等社会职务,历任宁波东方集团
党委副书记、行政总监等职务,现任宁波东方电缆股份有限公司党委副书记。多
年从事企业文化建设、党建及人力资源管理等工作,曾荣获宁波市思想政治工作
先进个人、其中薪酬管理成果获浙江省管理创新成果奖,OIMS企业文化建设体
系获全国管理创新一等奖等荣誉。







议案七



宁波东方电缆股份有限公司

关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

(报告人:董事会秘书 乐君杰先生)



各位股东及股东代表:

鉴于公司第四届董事会任期即将届满,经公司董事会提名委员会审核无异议,
经公司第四届董事会第24次会议审议通过并同意推选以下人员为公司第五届董
事会独立董事候选人(简历详见附件3),现提请各位股东及股东代表审议。


一、选举阎孟昆为公司第五届董事会独立董事;

二、选举刘艳森为公司第五届董事会独立董事;

三、选举王涛为公司第五届董事会独立董事;

其中第五届董事会独立董事候选人阎孟昆、刘艳森已取得独立董事任职资格,
王涛在提名后承诺,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取
得独立董事资格证书,三位独立董事候选人已按规定进行了备案并已审核通过。


上述独立董事候选人均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定
的任职资格,不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规
定的不得担任上市公司独立董事的情形,未受到中国证监会和证券交易所的处罚、
惩戒或公开谴责。公司本次提名的第五届董事会独立董事候选人均已作出书面承
诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选
后切实履行董事职责。


此次股东大会需以累积投票制选举产生公司第五届董事会独立董事,公司第


五届董事会独立董事任期三年,自2019年9月17日至2022年9月16日。


以上议案,提请各位审议。




宁波东方电缆股份有限公司

2019年9月17日




































附件3:第五届董事会独立董事候选人简历

阎孟昆,男,1965年1月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生,
教授级高级工程师,全国电线电缆标准化技术委员会委员,电力行业电力电缆标
准化技术委员会委员,历任武汉高压研究所高级工程师,国网电力科学研究院高
级工程师,现任中国电力科学研究院武汉分院教授级高级工程师,长期从事
500 kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆的研究和技术服务等工作。现任亨通光
电(600487)、杭电股份(603618)、太阳电缆(002300)独立董事。


刘艳森,女,1958年5月出生,中国国籍,无境外居留权,大专,高级经济
师,中国注册会计师协会理事、浙江省注册会计师协会常务理事、宁波市注册会
计师协会副会长,浙江德威会计师事务所有限公司董事长,熟悉国家财经方针政
策、中国注册会计师执业准则,负责所有项目的最终审核签发,2008年12月被
财政部授予“全国先进会计工作者”称号,2010年11月被中国注册会计师协会
授予“资深会员”称号,2017年7月被浙江省注册会计师协会评为2015-2016
年度优秀注册会计师。


王涛,男,1966年3月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位,2005 年
赴美国德克萨斯大学阿灵顿商学院学习并获高级工商管理硕士学位,研究生学历,
教授级高级工程师,国家一级建造师。曾荣获国家科技进步二等奖一次、省部级
奖多次。历任海洋石油工程股份有限公司执行副总裁、中国海洋石油总公司工程
建设部总经理。现任职美钻石油钻采系统工程公司。









议案八



宁波东方电缆股份有限公司

关于选举公司第五届监事会监事的议案

(报告人:董事会秘书 乐君杰先生)



各位股东及股东代表:

鉴于公司第四届监事会任期即将届满,经公司股东宁波华夏科技投资有限公
司(持有公司5.32%股份)及公司第四届监事会推荐,公司第四届监事会第20次
会议审议通过并同意推选以下人员为公司第五届监事会监事候选人(简历详见附
件4),现提请各位股东及股东代表审议。


一、选举胡伯惠为公司第五届监事会监事;

二、选举孙平飞为公司第五届监事会监事;

此次股东大会需以累积投票制选举产生公司第五届监事会监事,公司第五届
监事会监事任期三年,自2019年9月17日至2022年9月16日。


根据《宁波东方电缆股份有限公司章程》等相关规定,公司第五届监事会职
工代表监事,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生,选举产生后的1 名职工代表监事将与公司股东大会选举产生的2 名监事共
同组成公司第五届监事会。


以上议案,提请各位审议。


宁波东方电缆股份有限公司

2019年9月17日


附件4:第五届监事会监事候选人简历

胡伯惠,男,1967年9月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,中
共党员,工程师。历任宁波大榭东方线缆有限公司生产科长,东方有限线缆分厂
厂长,东方大金制造部部长,东方电缆营销管理中心主任、生产管理中心主任、
风险管控部主任;曾获得“宁波市内部审计工作先进个人”, “基层党(工)
委优秀共产党员”等荣誉;现任宁波市内部审计协会理事,宁波华夏科技投资有
限公司副总经理。




孙平飞,女,1973年11月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,中
共党员,工程师。历任宁波大榭东方线缆有限公司质检科长,宁波东方光纤通信
有限公司质量厂长;宁波东方集团有限公司工会副主席,工厂支部书记,科研中
心副主任,东方电缆营销管理中心主任、品管部经理、总经办主任。现任公司质
量总监兼管理者代表、公司第四届监事会监事。









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