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[股东会]龙蟠科技:2019年第二次临时股东大会会议资料

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[股东会]龙蟠科技:2019年第二次临时股东大会会议资料 ...

[股东会]龙蟠科技:2019年第二次临时股东大会会议资料

时间:2019年07月01日 17:02:50 中财网

[股东会]龙蟠科技:2019年第二次临时股东大会会议资料






江苏龙蟠科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会

会议资料



























二〇一九年七月








目 录

一、2019年第二次临时股东大会会议须知

二、2019年第二次临时股东大会会议议程

三、2019年第二次临时股东大会会议议案

1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》(本议
案需逐项表决子议案)

3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》

5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

6、《关于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》

7、《关于制定的议案》

8、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及填补措施的议案》

9、《公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于
保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股
可转换公司债券事宜的议案》

11、《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措


施或处罚的情况说明的议案》

12、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》

13、《关于补选董事的议案》








江苏龙蟠科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益,保障股东及股东代表在公司2019年第二次临时股
东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江
苏龙蟠科技股份有限公司章程》、《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会议事规则》
的相关规定,特制定本须知:

一、本次股东大会秘书处设在公司证券事务部,具体负责大会有关程序方面
的事宜。


二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午14:00前到达会场签
到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股
东,或不在现场会议签到表上登记签到的股东,或在会议主持人宣布出席现场会
议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东,恕不能参加现场表决和发言。


三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状
态。


四、本次会议表决方式除现场投票外,还提供网络投票,公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间:2019年7月8日采用上海证券交易
所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


五、股东在大会上的发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。



六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。


七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制
止,并及时报告有关部门处理。











































江苏龙蟠科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议程



一、会议时间、会议地点

(一)现场股东大会

会议时间:2019年7月8日(周一)下午14:00

会议地点:南京市经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室

(二)网络投票

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即2019年7月8日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为2019年7
月8日的9:15-15:00。


二、会议主持人

董事长石俊峰先生

三、会议出席对象

(一)2019年7月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表(股东可书面授权代理人出席和参
加表决,该代理人可不必为本公司股东)。


(二)公司董事、监事及高级管理人员。


(三)公司聘请的见证律师。


(四)其他人员。


四、会议议程

(一)参会人员会议签到,领取会议材料。


(二)会议主持人致辞,介绍本次股东大会出席情况,宣布现场会议开始。


(三)会议主持人宣读会议议案:

1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》;


2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》(本议案需逐项表
决子议案);

3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》;

4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告的议案》;

5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》;

6、《关于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》;

7、《关于制定的议案》;

8、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及填补措施的议案》;

9、《公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保证公司填
补即期回报措施切实履行承诺的议案》;

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司
债券事宜的议案》;

11、《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况说明的议案》;

12、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》;

13、《关于补选董事的议案》。


(四)股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问,公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。


(五)股东及股东代表投票表决。


(六)统计现场投票并宣布结果。


(七)现场投票结束后,休会,将现场投票统计结果上传至网络投票平台。

网络投票结果产生后,复会,宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。


(八)会议主持人宣读股东大会决议。


(九)律师对本次股东大会发表鉴证意见。


(十)会议主持人宣布会议结束。





议案一

《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》



各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
的规定,公司董事会对公司本次申请公开发行A股可转换公司债券的条件进行
了认真审查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行
A股可转换公司债券的有关规定,符合公开发行A股可转换公司债券的条件:

1、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据)。


公司2016、2017、2018三个会计年度加权平均净资产收益率(以扣除非经
常性损益前后的净利润较低者为计算依据)分别为:14.33%、7.35%、5.40%,
三年平均为9.03%,不低于6%。


2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。


本次发行后,累计债券余额为40,000.00万元,债券余额占公司最近一期末
净资产1,289,074,286.83元的比例为31.03%,未超过40%。


3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。


本次发行募集金额为40,000.00万元,公司最近三个会计年度实现的年均可
分配利润为8,793.69万元,经合理估计不会少于公司债券一年的利息。


4、上市未满三年的公司,上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后
实现的年均可分配利润的10%。


因发行人上市未满三年,不适用《管理办法》第八条第一款第(五)项的规
定,现金分红发行条件可理解为“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市
后实现的年均可分配利润的10%”。发行人最近两年年均以现金方式分配的利润
为2,556.51万元,占最近两年实现的年均可分配利润的29.35%,符合现金分红


要求。


除上述条件外,公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发
行证券的条件”第一节“一般规定”所规定的“组织机构健全、运行良好”、“盈
利能力具有持续性”、“财务状况良好”等条件。因此,公司符合公开发行可转换
公司债券的条件。




上述议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议
通过,请各位股东及股东代表予以审议。




江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日


议案二

《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
的规定,结合本次募集资金投资项目的实际情况,公司特制订本次公开发行A
股可转换公司债券方案如下,提请股东大会进行逐项审议:

(一)发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。

该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。


(二)发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资项目的资金需求,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
40,000.00万元(含40,000.00万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事
会在上述额度范围内确定。


(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。


(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。


(五)债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和


最后一年利息。


1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率。


2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始
日为可转换公司债券发行首日。


(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。


(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。


(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法
律法规及证券交易所的规定确定。


(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。



(八)转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算
方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

P:指申请转股当日有效的转股价格。


可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额以及对应的当期应计利息。


(九)转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)
协商确定。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。


前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。


2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);


增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,
A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。


当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。


(十)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。


上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股


东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。


2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。


(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


2、有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

(1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算;

(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。


上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;


i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。


(十二)回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。


若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。


本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。


2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,


自动丧失该附加回售权。


(十三)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。


(十四)发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。


(十五)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发
行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。


原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,
余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承
销商)在发行前协商确定。


(十六)债券持有人会议相关事项

在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券
持有人会议:

1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

3、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产;


4、担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。


下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

1、公司董事会书面提议;

2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人书面提议;

3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。


公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。


(十七)本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元
(含40,000.00万元),扣除发行费用后,将全部投资于募投资项目。本次发行扣
除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投
入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要
以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。


(十八)担保事项

本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式,公司的控股股东石俊峰作为
出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,担保范围为公司经
中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券
的本息按照约定如期足额兑付。


(十九)募集资金存管

公司已制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事


会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。


(二十)本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。




上述议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议逐项
审议通过,“(十八)担保事项”构成关联担保,请非关联股东投票,关联股东回
避表决。


请各位股东及股东代表予以审议。




江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日






议案三

《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
的规定,结合本次募集资金投资项目的实际情况,公司提请股东大会就《江苏龙
蟠科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》进行审议。


具体内容请详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站
()及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关公开发
行A股可转换公司债券预案的公告》。


上述议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议
通过,请各位股东及股东代表予以审议。










江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日




议案四

《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》

各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
的规定,结合本次募集资金投资项目的实际情况,公司提请股东大会就《江苏龙
蟠科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告》进行审议。


具体内容请详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站
()及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公开
发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。


上述议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议
通过,请各位股东及股东代表予以审议。








江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日




议案五

《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
的规定,公司编制了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
报告》,现提请股东大会就《江苏龙蟠科技股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的报告》进行审议。


具体内容请详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站
()及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的报告》。


上述议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议
通过,请各位股东及股东代表予以审议。








江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日






议案六

《关于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》

各位股东及股东代表:

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定,为健全江苏龙
蟠科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红政策,积极回报投资者,不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,公司董事会对股东分
红回报事宜进行了研究论证,制定《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年(2019
年-2021年)股东回报规划》。现提请股东大会就《江苏龙蟠科技股份有限公司未
来三年(2019年-2021年)股东回报规划》进行审议。


具体内容请详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站
()及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年
(2019年-2021年)股东回报规划》。


上述议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议
通过,请各位股东及股东代表予以审议。






江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日






议案七

《关于制定的议案》

各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
的规定,公司制订了《江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人
会议规则》,现提请股东大会就《江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之
债券持有人会议规则》进行审议。


具体内容请详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站
()及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公
司债券之债券持有人会议规则》。


上述议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议
通过,请各位股东及股东代表予以审议。






江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日






议案八

《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及填补措施的议案》



各位股东及股东代表:

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等
相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即
期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。


为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转
债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报
的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承
诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下,提请股东大
会审议:

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化;

2、假设公司于2019年12月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际
发行完成时间为准;

3、本次发行的可转债期限为6年,分别假设于2020年6月末全部转股、于
2020年12月末全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完


成转股的实际时间为准;

4、假设本次发行募集资金总额为40,000.00万元(不考虑发行费用)。本次
可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定;

5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为14.70元/股(该价格为2019
年6月20日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股
票交易均价的孰高值)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响,实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发
行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

6、假设2019年度、2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润及归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比前一年度相应财务数据分
别保持不变、上升10%两种情况测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测,投
资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任;

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。假设公司2019年度利润分配现金分红与2018
年度保持一致,不进行资本公积转增股本,于2020年6月30日实施完毕。2019
年度利润分配现金分红金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺;

8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准;

9、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)的影响;亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

项目

2018年度

2019年度

2020年度/2020.12.31




/2018.12.31

/2019.12.31

2020年末全部
未转股

2020年6月末
全部转股

假设1:公司2019年度、2020年度净利润均与2018年度持平

总股本(万股)

25,406.40

30,467.52

30,467.52

33,188.61

归属于母公司所有者权益(万
元)

125,059.21

129,992.62

134,926.03

174,926.03

归属于母公司所有者的净利润
(万元)

8,183.28

8,183.28

8,183.28

8,183.28

扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润(万元)

6,572.02

6,572.02

6,572.02

6,572.02

基本每股收益(元/股)

0.271

0.27

0.27

0.26

扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)

0.221

0.22

0.22

0.21

加权平均净资产收益率

6.72%

6.42%

6.18%

5.37%

加权平均净资产收益率(扣除非
经常性损益后)

5.40%

5.15%

4.96%

4.31%

假设2:公司2019年度、2020年度净利润相比前一年度分别上升10%

总股本(万股)

25,406.40

30,467.52

30,467.52

33,188.61

归属于母公司所有者权益(万
元)

125,059.21

130,810.95

137,462.85

177,462.85



1 每股收益系根据2019年资本公积转增股本后调整可比期间数据。



项目

2018年度
/2018.12.31

2019年度
/2019.12.31

2020年度/2020.12.31



2020年末全部
未转股

2020年6月末
全部转股

归属于母公司所有者的净利润
(万元)

8,183.28

9,001.61

9,901.77

9,901.77

扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润(万元)

6,572.02

7,229.22

7,952.14

7,952.14

基本每股收益(元/股)

0.271

0.30

0.33

0.31

扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)

0.221

0.24

0.27

0.25

加权平均净资产收益率

6.72%

7.04%

7.38%

6.42%

扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率

5.40%

5.65%

5.93%

5.16%



注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。


本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司
带来经济效益。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄
每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。另外,本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款,
在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普
通股股东的潜在摊薄作用。


风险提示:本次交易方案尚需经股东大会批准,并经有权监管机构批准后方
可正式实施。本次交易能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间存在不确定
性,本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性。



二、本次公开发行可转债的必要性和合理性

公司本次公开发行可转债募集资金总额(含发行费用)预计不超过40,000.00
万元,扣除发行费用后的募集资金将用于“年产18万吨可兰素项目”、“新能源
车用冷却液生产基地建设项目”以及“补充流动资金”。本次发行募集资金的必
要性、合理性如下:

(一)年产18万吨可兰素项目

1、满足北方车用尿素市场的需要

根据生态环境部于2018年6月发布的《中国机动车环境管理年报》,截至
2017年末,山东省、河北省、辽宁省、内蒙古、北京市柴油货车保有量分别为
172.80万辆(位列全国第一)、135.90万辆(位列全国第三)、68.90万辆、39.30
万辆、25.30万辆,上述五个区域柴油货车保有量合计为462.90万辆,占全国柴
油货车保有量的27.40%。以京津冀为核心的北方地区是我国柴油车保有量的主
要区域,也是我国大气污染较为严重的重点区域。随着国家针对车用尿素强制使
用的一系列环保政策的出台,北方地区的车用尿素需求量将会快速增长。


2、项目的实施是实现公司战略目标的必要途径

为紧密跟随市场变化的脚步,继续维持现有的良好发展态势,将公司品牌做
大做强,公司结合现有发展状况及市场规模,明确了产品的市场定位、产能区域
定位,制定了详细的战略规划。公司将聚焦于车用环保精细化学品产业,通过完
善全国产能布局、加大新产品的设计研发投入、推动销售模式的变革与创新等,
进一步提升公司市场占有率及品牌形象,逐步实现公司战略目标。


通过本项目的建设实施,充分利用区域优势,降低产品运输成本,及时响应
客户需求,更好的服务客户,从而进一步提高公司在北方地区的销量及市场份额,
以弥补现有营销服务网络覆盖率和渗透率的不足。结合公司的自身发展,本项目
是公司北方地区生产战略布局和资源配置的需要。


3、进一步巩固公司行业领先地位的需要

公司“可兰素”等品牌的柴油发动机车用尿素较早进入国内市场,目前在国


内车用尿素细分行业已具备一定的规模优势,市场份额领先。通过本项目的建设
实施,能提高公司的生产规模,增强产品的供应能力,有助于公司满足市场需求,
扩大市场份额,做大做强公司主营业务和核心产品,进一步增强公司的核心竞争
力,巩固公司的行业地位。


(二)新能源车用冷却液生产基地建设项目

风险提示:本次交易方案尚需经股东大会批准,并经有权监管机构批准后方
可正式实施。本次交易能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间存在不确定
性,本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性。


1、有利于公司抢抓市场机遇,培育新的利润增长点

新能源汽车是全球汽车产业发展的重要方向,是国内外汽车厂商应对能源环
境挑战的共同选择,也是汽车产业可持续发展的必经之路。发展新能源汽车是我
国节能减排的需要,也是产业结构调整的需要,更是提升我国汽车产品国际竞争
力、建设汽车强国的需要。根据公安部交通管理局公布信息,截至2018年底,
我国新能源汽车保有量达261万辆,全年增加107万辆,保持增长态势。


本次项目的建设实施,公司将积极把握未来新能源汽车快速发展的重大机遇,
充分利用公司在冷却液领域多年来积累的技术应用、生产管理以及市场经验,发
挥公司在车用环保精细化学品领域的品牌优势,将冷却液业务向新能源车用领域
延伸,为公司创造新的利润增长点。


2、优化公司产品结构,实现可持续发展

公司在满足客户要求的基础上,通过提高产品的节能、环保、减排特性,丰
富产品功能,形成产品的差异化,走技术创新、精细化产品之路,优化公司产品
结构。


本次募投项目新增的产品为新能源车用冷却液,与公司传统发动机冷却液有
所差异。本项目的实施有助于提高公司产品的差别化率,加快公司技术创新、产
品结构优化,增强竞争力,有利于公司实现可持续发展。


(三)补充流动资金


随着公司经营规模的迅速扩张,公司流动资金需求也不断增加。公司通过本
次发行补充流动资金,可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求,为
公司未来经营发展提供资金支持,从而巩固公司的市场地位,提升公司的综合竞
争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础。


因此,公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自
身及外部条件,拟将本次募集资金中的10,000.00万元用于补充流动资金,以满
足公司业务不断发展对营运资金的需求,促进主营业务持续稳健发展。


三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,以及公司从事本次募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后,将全部投资于募投项目。


本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展和优化,符合公司未
来战略发展规划,也符合国家产业政策。通过“年产18万吨可兰素项目”的建
设实施,公司将加强北方市场的战略布局、降低物流成本,从而更好的应对行业
竞争,巩固与提高公司的市场地位。通过本项目的建设实施,公司将冷却液业务
向新能源车用领域延伸,可以进一步优化产品结构,充分发挥公司在此领域多年
来积累的技术、生产管理经验以及市场渠道,积极把握未来新能源车快速发展的
重大机遇,提高盈利能力。


综上所述,本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。通过本次募集
资金投资项目的实施,有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争
力,有利于公司的可持续发展,将进一步提升公司的影响力和市场价值,符合公
司及全体股东的利益。


风险提示:本次交易方案尚需经股东大会批准,并经有权监管机构批准后方
可正式实施。本次交易能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间存在不确定
性,本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性。


(二)公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备


情况

1、人员储备

人员方面,公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工具
有相关从业背景及深厚的行业积淀,对行业和技术发展趋势具有良好的专业判断
能力,可以帮助公司保持长期可持续发展。公司通过多年来的内部培养和外部招
聘,形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有较高的专业水平和实践能
力的优秀员工团队,为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。


2、技术储备

公司一直高度重视对产品研发的投入和自身综合研发实力的提高,视其为企
业保持竞争优势的关键。公司以客户和行业的需求为出发点,在长期的发展过程
中积累了从配方到制备工艺等各个方面的核心技术。公司先后被评为江苏省认定
企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、江苏省润滑材料工程技术研究中心。

同时,公司参与起草了《车用尿素溶液技术规范》行业标准。截至2019年4月
30日,公司已拥有29项发明专利,22项外观设计专利,36项实用新型专利。

公司长期的技术积累及现有的技术研发能力,为募集资金投资项目的建设实施提
供了有力的技术支撑。


3、市场储备

凭借技术优势,以及国内汽车制造和机械制造企业对“龙蟠”、“可兰素”、
“3ECARE”三大品牌的认可,公司获得国内主流商用车厂家、乘用车厂家、工程
机械厂家合格供应商认证。在常年的业务合作中,公司与客户建立的良好合作关
系,为本项目的顺利实施奠定了客户基础。


以京津冀为核心的北方地区是我国柴油车保有量的主要区域,车用尿素市场
需求大;随着我国新能源汽车保有量的快速增长,新能源车用冷却液的市场需求
也随之增长。上述市场需求为本次募投项目的顺利实施奠定了市场基础。


综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况
良好。



四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,公司拟通过加大现有业务拓展
的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、
保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施,增强盈
利能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。


(一)加大现有业务拓展的力度,提升经营业绩

公司将健全和完善技术创新机制,努力实现公司产品技术含量和质量性能的
突破,形成产品的差异化,有效提升产品附加值;抓紧完善营销服务规划,通过
国内市场的全局覆盖,实现公司营销服务网络体系的合理布局;通过进一步巩固
在优势领域的产品以及新产品的开发,奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行
业发展趋势的基础上,公司将采取各种措施保证合理整合内外部资源,加大研发
管理创新力度,提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。


(二)不断完善公司治理,加强管理挖潜,降本增效

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确
保股东能够充分行使权利,确保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,
尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。


此外,公司将不断强化经营管理和内部控制,以提高管理水平和日常经营效
率;加强预算管理,优化内部资源整合与配置,以降低运营成本;不断加强生产
环节管控,提高自动化生产水平,提高生产组织管理水平,以降低单位成本及费
用。


(三)加强募集资金管理,保证募集资金按计划合理合法使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度,规范募集资金使
用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,由保荐机构、存管银行和
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位


后,公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况,保证募集资金合理规范使用,
合理防范募集资金使用风险。


(四)保障本次募集资金投资项目的投资进度,进一步提升公司效益

为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募
集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将抓紧开展本
次募集资金投资项目的相关工作,统筹合理安排项目的投资建设,使项目早日达
产达效,以推动公司效益的提升,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致
的即期回报摊薄的风险。


(五)严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报

为完善和健全公司分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的
精神,公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订
和完善,强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后,公司将继续严格
执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,
努力提升对股东的回报。


五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

鉴于拟公开发行可转债,公司预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益
等财务指标有可能低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。公司的董事、高级管
理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证
监会相关规定,公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施


的执行情况相挂钩;

5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具日后至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。


六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东和实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。


七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后,在转股期内公司的总股本和净
资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期,且项
目产生效益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公
司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,每股收益和加权平均净资
产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每
股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回
报被摊薄的风险而制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。


上述议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议


通过,请各位股东及股东代表予以审议。








江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日






议案九

《公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即
期回报措施切实履行承诺的议案》



各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际
控制人及公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行做出了相关承诺,现提请股东大会就《江苏龙蟠科技股份
有限公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即
期回报措施切实履行的承诺》进行审议。


具体内容请详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所官方网站
()及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补措施承诺的公告》。


上述议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议
通过,请各位股东及股东代表予以审议。










江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日






议案十

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券事
宜的议案》



各位股东及股东代表:

为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施,
依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,现提请股东大会授权董事会
或其授权人士全权处理以下相关事宜,授权内容主要包括:

1、在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结
合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在
发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转债的最终方案,
包括但不限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、
债券利率、初始转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、赎回、回售、向
原股东优先配售的安排、债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协
议及其它与发行方案相关的一切事宜;

2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据
项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本
次可转债募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据国家规定、
相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次公
开发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整;

4、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,
酌情决定本次发债方案延期实施;


5、聘请相关中介机构,办理本次可转债发行事宜;根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等);

7、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

8、在相关法律法规允许的情况下,办理本次发行可转换公司债券的其他相
关事宜。


上述授权事项有效期为12个月,自股东大会审议通过之日起计算。




上述议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议
通过,请各位股东及股东代表予以审议。






江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日




议案十一

《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况说
明的议案》



各位股东及股东代表:

江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全
内部控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进企业持
续、稳定、健康发展。


鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券,
现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如
下:

经自查,公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和
上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。




上述议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议
通过,请各位股东及股东代表予以审议。






江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日




议案十二

《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》

各位股东及股东代表:

根据江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018年年度股东大会审
议通过的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,此次
权益分派的股权登记日为6月19日,公司以总股本253,896,000股为基数,以资本
公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股,共计转增 50,779,200股。

此次预案实施完毕后,公司股本变更为304,675,200股,注册资本变更为
304,675,200元。


根据《公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称 “本次激励计划”或“激
励计划”)有关规定,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润未达到本
次激励计划规定的公司业绩考核指标,公司将合计2,062,080股未解锁的限制性
股票进行回购。上述事项完成后,公司的总股本由304,675,200股变更为
302,613,120股,注册资本由304,675,200元变更为302,613,120元。


根据上述情况,公司拟对《公司章程》相应条款进行修订,具体内容如下:

修改前内容

修改后内容

第一章第六条 公司注册资本为人民币
30,467.52万元。


第一章第六条 公司注册资本为人民币
30,261.312万元。


第三章第十八条 公司股份总数为
30,467.52万股,全部为普通股。


第三章第十八条 公司股份总数为
30,261.312万股,全部为普通股。




除上述条款修订外,其他未涉及处均按照原章程规定不变。




上述议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过,请各位股东及股东代表
予以审议。




江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日


议案十三

《关于补选董事的议案》



各位股东及股东代表:

2019年6月12日,董事会收到董事李琦先生提交的书面辞职申请,李琦先
生因个人工作调整原因,提请辞去公司第二届董事会董事及专门委员会相关职务,
李琦先生辞职后将不在公司担任任何职务,其辞呈自送达董事会之日起生效。


根据《公司法》和《公司章程》等规定要求,选举张人支女士为公司第二届
董事会董事候选人和战略委员会委员,张人支女士简历如下。


张人支,女,1986年3月出生,中共党员,研究生学历,硕士学位。2011
年7月至2012年10月,在中国建银投资有限责任公司直接投资部工作,任分析
员;2012年10月加入建投投资有限责任公司,现任投资总监、投资业务部投资
团队四总经理。


上述议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过,请各位股东及股东代表
予以审议。






江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年7月8日


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